Trois points sur lesquels la SBA et les banques doivent désormais s'entendre

Cher ministre des Finances, Mnuchin,

Vendredi dernier, le gouvernement fédéral a déployé son programme de protection des chèques de paie (PPP), qui a été conçu par la loi CARES récemment promulguée pour mettre 350 milliards de dollars entre les mains des propriétaires de petites entreprises.

Comme vous le savez, la motivation du PPP était de permettre aux entreprises qui ont été ralenties ou arrêtées par COVID-19 de continuer à payer leurs employés dans les prochains mois en permettant aux banques de s'associer avec la Small Business Association (SBA) et des prêts sans tracas à ceux qui en ont besoin.

La meilleure partie du PPP, bien sûr, est que les montants empruntés peuvent se révéler être un nom par nom. Après tout, le montant du produit qu'un emprunteur dépense sur les coûts salariaux, les versements hypothécaires, le loyer et l'assurance au cours des huit premières semaines peut être complètement annulé – en fait, en franchise d'impôt! – à condition que l'emprunteur ne licencie pas d'employés ou ne réduise pas l'administration des salaires.

Le ministre des Finances Steven Mnuchin discute du programme de protection des chèques de paie à la Maison Blanche le … [+] Le 2 avril, sous les yeux du président Donald Trump, du vice-président Mike Pence et de l'administrateur des petites entreprises Jovita Carranza.

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L'argent gratuit est difficile à laisser passer, et la semaine dernière, les entreprises ont appelé vendredi pour arriver afin de pouvoir obtenir leur part du gâteau.

Cependant, comme prévu avec un déploiement de cette taille, il y a eu quelques problèmes de procédure. Certaines des grandes banques n'étaient pas encore prêtes à traiter les demandes, et parmi celles qui l'étaient, certaines ne considéreraient pas un demandeur qui n'avait aucune relation préexistante avec la banque, menaçant certains entrepreneurs désespérés dans le rhume.

Mon boeuf, cependant, n'a rien à voir avec l'accès à un prêt. Je suis convaincu que tout le monde peut trouver un prêteur qui peut vous aider. Non, ma plainte concerne quelque chose de beaucoup plus fondamental:

POURQUOI EST-IL SI difficile de développer un calcul universel du montant qu'une entreprise peut emprunter?

Sérieux. Nous sommes la terre derrière de merveilleuses inventions comme le module lunaire, l'ordinateur personnel et l'amiante, et vous me dites que certains responsables du SBA ne pouvaient pas configurer huit lignes sur une feuille de calcul afin que TOUT LE MONDE puisse comprendre combien peut être emprunté?

Ça ne devrait pas être si difficile. Nous savons par la loi CARES que le propriétaire d'une entreprise de moins de 500 employés a essentiellement le droit d'emprunter le moins possible auprès de:

  • leurs "coûts salariaux" mensuels moyens multipliés par 2,5, ou
  • 10 millions de dollars.
  • Mais d'une manière ou d'une autre, le calcul apparemment simple des «coûts de main-d'œuvre» conduit à des milliers d'interprétations différentes par les emprunteurs, les comptables et même les banques, ce qui soulève la question posée ci-dessus: pourquoi le SBA ne peut-il pas simplement remettre à chaque emprunteur et la même formule précise et devrait-elle être utilisée dans tous les cas?

    Au cours des derniers jours, j'ai parlé ou envoyé des e-mails à des centaines de comptables qui, à leur tour, m'ont envoyé des centaines de différents & # 39; calculateurs des coûts de main-d'œuvre & # 39; qu'ils ou leurs clients ont reçus d'établissements de crédit. Et il existe d'énormes différences entre les méthodologies utilisées.

    Cela ne devrait pas être le cas; il n'y a aucune raison pour laquelle nous ne pouvons pas concevoir une formule pour calculer les «coûts salariaux» que chaque entreprise et banque peut comprendre. Commençons par les trois plus grandes incohérences qui ont tourmenté les applications:

    Les employeurs devraient-ils inclure les paiements aux entrepreneurs indépendants dans les coûts de main-d'œuvre?

    Le texte juridique de la loi CARES n'a pas créé de confusion sur ce point. Lors de la définition des «coûts salariaux», le texte après avoir énuméré des éléments tels que les traitements et salaires payés, les prestations de santé et de retraite et les indemnités de licenciement contenait le paragraphe suivant:

    bb) la somme des paiements de toute compensation ou revenu d'une entreprise individuelle ou d'un entrepreneur indépendant qui est un salaire, une commission, un revenu, un revenu net d'un travail indépendant ou une rémunération similaire et dont le montant n'excède pas 100 000 $ en 1 ans, au prorata de la période couverte.

    La structure de cette “ section bb '' telle qu'elle est devenue connue a tourmenté même les esprits les plus brillants de la fiscalité. Lisez-le une fois, et votre cerveau ramasse sélectivement les mots «la somme des paiements … à … une entreprise individuelle ou un entrepreneur indépendant». Ceci, bien sûr, permet à un employeur d'être autorisé à ajouter tous les montants payés à un entrepreneur indépendant sur le formulaire 1099-MISC à leurs coûts salariaux W-2 traditionnels.

    Cependant, lisez-le plusieurs fois de plus et vous vous rendrez compte que cette section définit les coûts de main-d'œuvre du destinataire des paiements, et non du payeur. En examinant cette optique, le libellé ci-dessus indique que le salaire d'un contribuable indépendant qui n'a pas d'employé lui-même se compose des indemnités qu'il a reçues, qu'il s'agisse de salaires, de commissions ou de bénéfices nets provenant d'activités indépendantes . Cela n'a rien à voir avec le calcul des coûts de main-d'œuvre pour la partie qui paie l'entrepreneur indépendant.

    Le SBA a aidé à clarifier cette interprétation en fournissant des instructions à son formulaire de demande de PPP dans lequel le paragraphe bb expliquait comment la loi CARES aurait dû indiquer que les coûts de main-d'œuvre comprennent:

    Pour une entreprise individuelle ou un entrepreneur indépendant: salaires, commissions, revenus ou bénéfice net d'un travail indépendant, plafonné à 100 000 $ par an pour chaque employé.

    Bien sûr, ce libellé ne signifiait pas qu'une entreprise qui paie à des entrepreneurs indépendants ne pouvait PAS non plus ajouter ces paiements aux coûts de main-d'œuvre, et cet élément est donc resté sans réponse.

    Puis sont venues les directives provisoires de la SBA, qui visaient à clarifier l'ambiguïté, mais qui ont au départ encore brouillé les choses en déclarant à la page 6 qu'une entreprise était éligible pour un prêt PPP comme le & Soit avait des employés pour lesquels vous avez payé les salaires et les charges sociales, soit payé des entrepreneurs indépendants, comme indiqué sur le formulaire 1099-MISC. "Cela a conduit de nombreux lecteurs, dont moi-même, à conclure que le SBA d'une entreprise autoriserait les paiements 1099-MISC des entrepreneurs indépendants à compter comme coûts de main-d'œuvre.

    Cependant, cette conclusion a été de courte durée; à la page 11 des mêmes directives provisoires, le SBA a fourni la question et la réponse suivantes:

    h. Les entrepreneurs indépendants comptent-ils comme des employés pour le calcul des prêts PPP? Non, les entrepreneurs indépendants ont la possibilité de demander eux-mêmes un prêt PPP afin qu'ils ne soient pas pris en compte dans le calcul du prêt PPP d'un emprunteur.

    Affaire classée, non? Après tout, c'est le bon résultat. Sinon, les entreprises pourraient emprunter en partie en fonction de ce qu'elles ont payé à des entrepreneurs indépendants, et ces entrepreneurs pourraient, à leur tour, emprunter en fonction de ce qu'ils ont payé par les entreprises. Cela empêche les doubles trempages.

    Alors pourquoi tant de calculatrices envoyées par les banques ressemblent à ça?

    exemple de calcul PPP

    Nitti

    Ceci est un exemple qui m'a été envoyé pré-rempli par une banque qui restera anonyme. Il s'efforce de calculer les coûts salariaux d'une entreprise, mais il existe une règle en bas pour les revenus indépendants et les entrepreneurs indépendants. Pourquoi?

    La seule explication possible de ce type de calcul est s'il était destiné à une entreprise individuelle qui à son tour a ses propres employés. Cependant, ces emprunteurs ne peuvent pas demander de prêt avant vendredi. Cette ligne ne sert qu'à confondre la banque et l'emprunteur, et augmente la probabilité qu'un demandeur surestime ses retours éligibles en incluant les paiements à des entrepreneurs indépendants.

    Regardez, nous imprimons 350 milliards de dollars pour faire ces prêts. Est-ce trop demander deux feuilles de calcul complètement distinctes: une pour un employeur traditionnel pour additionner les salaires et autres, sans mentionner les éléments destinés aux contribuables indépendants dans la section bb, et une deuxième feuille de calcul pour les contribuables indépendants ou entreprise individuelle déplaçant le paragraphe bb en haut du calcul?

    Jusqu'à ce que cela soit fait, les candidats et les banques continueront à faire des erreurs après les erreurs.

    Comment appliquer la limite de 100 000 $ par employé à la rémunération?

    Lors de la définition des coûts de main-d'œuvre, le texte juridique supprime du calcul "le salaire d'un employé individuel au-dessus d'un salaire annuel de 100 000 $, tel que le prorata de la période couverte".

    Le premier débat qui a éclaté autour de ce langage était de savoir si un employé gagnant plus de 100 000 $ était complètement ignoré, ou si seule une rémunération de plus de 100 000 $ était exclue de la formule. Si la loi CARES est loin d'être claire à ce sujet, la logique veut que ce soit ce dernier; sinon, il se produirait un effet de falaise dans lequel un employé avec un salaire de 98 000 $ serait entièrement compté, tandis qu'un autre employé avec un salaire de 102 000 $ ne compterait pas du tout. Pour éviter ce résultat, il est logique que si un employé gagne 130 000 $ de salaire pendant un an, seuls les premiers 100 000 $ doivent être inclus dans les coûts de main-d'œuvre.

    Mais est-ce aussi simple que cela? Que signifie la loi si le salaire supérieur à 100 000 $ exclut le prorata pour la période couverte? Vraisemblablement, cela signifiait simplement que si quelqu'un gagnait 50000 $ au cours de la période du 15 février 2020 au 30 juin 2020, parce qu'il gagnerait plus de 100000 $ par an, son salaire serait réduit. Mais comme nous le verrons ci-dessous, maintenant que les salaires pris en compte sont basés sur les données annuelles 2019, cette & # 39; période couverte & # 39; aucun rôle dans la formule.

    Avec ces problèmes (plus ou moins) résolus, la conversation se transforme en un débat qui fait toujours rage dans les cercles de la comptabilité et des prêts: est-ce seulement le SALAIRE de l'employé qui est limité à 100000 $ – avec tout salaire supplémentaire, comme l'impôt sur le revenu, la retraite les avantages ou les coûts pour la santé sont autorisés en plus de 100 000 $ en salaire – ou la somme de tous ces éléments est-elle attribuable à un employé jusqu'à 100 000 $?

    Cette dernière conclusion est facilement tirée du texte de la loi CARES. En haut de la page 11, il définit les coûts salariaux comme la "somme des prestations", la prestation étant par la suite définie non seulement comme les salaires et traitements, mais aussi, entre autres, les dépenses de santé, de retraite et d'impôt sur le revenu de l'État. Ensuite, la page 12 limite la «rémunération» d'un employé à 100 000 $. Utilisation du mot & # 39; compensation & # 39; dans les deux phrases semble indiquer que TOUS les coûts pour un employé, combinés, ne devraient pas dépasser 100 000 $.

    Les instructions pour la demande de SBA semblaient confirmer cette affirmation, indiquant que la masse salariale mensuelle moyenne exclut le «coût» de plus de 100 000 $ par an pour chaque employé.

    Mais ensuite les directives provisoires sont arrivées. Et il indique que les coûts salariaux excluent, "la rémunération d'un employé individuel au-dessus d'un salaire annuel de 100 000 $, proportionnellement si nécessaire".

    L'utilisation du mot «salaire» indiquerait que seul cet article est plafonné à 100 000 $, avec les coûts imputables restants en plus. Comme vous pouvez le voir, certaines banques ont adopté cette méthodologie dans leurs calculs:

    Calcul PPP

    Nitti

    Cependant, les autres banques sont moins claires, optant plutôt pour déclarer tous les coûts de main-d'œuvre avant de demander au demandeur des “ frais ''. rembourser plus de 100 000 $ sans préciser ce que sont les frais. Et d'autres banques, eh bien … les autres banques n'ont aucune référence à la limite de 100 000 $ incluse dans leurs calculs, ce qui n'est pas rassurant.

    Le SBA ne peut-il pas fournir un seul guide qui répond définitivement à cette question?

    Comment gérez-vous la retenue à la source et les charges sociales sur les salaires des employés?

    Les deux premières questions que nous avons abordées; ce sont des ennuis mineurs et dans le cas des paiements de l'entrepreneur indépendant, une erreur fonctionnerait en faveur de l'emprunteur. Cela … eh bien, cela peut avoir un impact négatif sur le produit d'un prêt d'un emprunteur de manière négative, et les banques sont partout sur la carte sur la façon dont elles gèrent le problème.

    La cause du problème se trouve dans la loi CARES. Lors de la liste des articles exclus des coûts de main-d'œuvre, la facture est ajoutée:

    bb) les impôts perçus ou déduits en vertu des chapitres 21, 22 ou 24 de l'Internal Revenue Code de 1986 pendant la période couverte.

    Les chapitres 21, 22 et 24 traitent de la déduction de l'impôt fédéral sur le revenu et de la part de l'employeur et du salarié dans l'impôt sur le salaire sur les salaires versés. Ainsi, la loi CARES stipulait que les coûts de main-d'œuvre n'incluaient PAS ces éléments, ce qui a conduit certains à conclure que seul le salaire net payé à l'employé était inclus dans le calcul.

    Et cela n'a aucun sens. Après tout, si un employeur paie A un salaire de 90 000 $ mais paie 20 000 $ en retenues à la source et impôts sur les salaires que l'employé doit directement au gouvernement, de sorte que A ne reçoit que 70 000 $ en salaire net, cela ne change rien au fait que l'employeur devait Payez 90 000 $. Et si le prêt PPP a pour objet qu'un employeur effectue la paie pour les huit prochaines semaines, alors cet employeur devra emprunter le salaire brut qu'il doit à ses employés, et non le montant net.

    Le sénateur Marco Rubio, qui était profondément impliqué dans la loi CARES alors qu'elle traversait le Sénat, a confirmé cette idée dans un tweet samedi:

    Rubio a tweeté

    nitti

    Mais avant de décider que les coûts salariaux sont bruts plutôt que nets, nous devons reconnaître la langue dans le texte juridique. Mais peut-être que cela signifie quelque chose de différent de ce que nous pensions au départ?

    La loi CARES stipule que les coûts de main-d'œuvre n'incluent pas les retenues à la source et les charges sociales POUR LA PÉRIODE COUVERTE, qui s'étend du 15 février 2020 au 30 juin 2020.

    À l'origine, lors du calcul des coûts de main-d'œuvre mensuels moyens, les demandeurs étaient tenus par la loi CARES de couvrir le coût total des 12 mois précédant la souscription du prêt. Mais si un emprunteur utilisait une période du 4 avril 2019 au 3 avril 2020 pour déterminer les coûts de main-d'œuvre, que ferait-il pour réduire ces coûts en réduisant les retenues à la source et les charges sociales pour une période arbitraire de 4 mois et demi; surtout quand trois de ces mois ne se sont pas encore produits.

    Ce qui rend l'exigence de réduire ces coûts encore plus absurde, cependant, c'est que la SBA a ordonné aux banques de déroger à l'exigence de la loi CARES selon laquelle un demandeur doit calculer les salaires pour les 12 mois précédents et au lieu de cela l'emprunteur 2019 utilise des données sur les salaires, une directive – soit dit en passant – à laquelle de nombreuses banques n'ont pas adhéré. Mais pour ceux qui le font, pourquoi un demandeur qui fonde ses coûts de main-d'œuvre sur des données de 2019 réduirait-il les retenues à la source et les charges sociales payées en mars et avril 2020?

    Bien sûr, cela rend moins logique que le dernier qui n'avait aucun sens, et donc les banques demandent plutôt aux candidats de fournir le salaire NET qu'ils ont payé en 2019, une demande que 1) ne soit pas conforme à la loi CARES OU à la Les directives du SBA et 2) le montant qu'un candidat peut emprunter est largement sous-estimé. Pire encore, les fournisseurs de salaires courants comme ADP font de même:

    ADP

    Nitti

    Si vous pouvez lire cela (vous ne pouvez pas), vous verrez qu'ADP calcule les coûts de main-d'œuvre en abaissant les salaires bruts pour 2019 grâce aux retenues à la source et aux charges sociales.

    Je comprends; la critique est facile. Et amusant aussi! Mais que DEVRAIT faire les banques avec ce mandat législatif que les coûts de main-d'œuvre n'incluent pas les retenues à la source et les charges sociales pour la période du 15 février 2020 au 30 juin 2020?

    La seule conclusion logique est que les rédacteurs de la loi CARES n'avaient pas l'intention de retenir la retenue à la source et la taxe sur les salaires au cours de la période couverte pour réduire le montant qu'un demandeur pouvait emprunter, mais plutôt le montant que l'emprunteur aurait peut-être pardonné. .

    Pour rappel, le montant maximum du prêt éligible à la remise est le montant du «salaire», de l'hypothèque, du loyer et des services publics payés au cours de la période de 8 semaines commençant à la date du prêt. Il est logique d'interdire à un emprunteur de payer des revenus et des charges sociales avec de l'argent pardonné; Si un employeur doit un salaire brut de 10 000 $ aux employés au cours de cette période – en payant un salaire net de 8 000 $ A et en transférant 2 000 $ de retenues à la source et de charges sociales au gouvernement – il est raisonnable de conclure que le gouvernement ne veut pas effectivement payer les impôts qu'il était dû en pardonnant que 2 000 $ du prêt de l'emprunteur. En d'autres termes, le gouvernement subventionne le montant net que l'employeur verse directement à l'employé, mais pas le montant que l'employeur rembourse au gouvernement au nom de ses employés.

    Il existe un autre soutien pour les articles exclus par la loi CARES de la définition des «coûts de main-d'œuvre» pour pouvoir bénéficier de la remise uniquement, plutôt qu'au moment de l'emprunt. Par exemple, la loi CARES supprimera les coûts salariaux des «congés qualifiés et congés de maladie» pour lesquels l'employeur peut demander un crédit d'impôt sur les salaires. Cependant, ces crédits ont été introduits dans la loi il y a seulement trois semaines par la Families First Coronavirus Relief Act, et par définition, les salaires admissibles au crédit ne peuvent être payés qu'après le 1er avril 2020. En conséquence, ils sont exclus des candidats. les coûts de main-d'œuvre annualisés n'auraient aucun effet, d'autant plus que les emprunteurs utilisent les coûts de 2019 pour déterminer les rendements. Cependant, en les déduisant des coûts qui peuvent être PARDONNÉS, un contribuable n'obtiendrait pas de crédit pour les salaires effectivement payés par le gouvernement, et c'est parfaitement raisonnable. Les retenues à la source et les charges sociales fédérales doivent être considérées de la même manière: leur permettre de calculer les rendements des prêts; retirez-les lorsqu'ils sont payés au cours de la période de 8 semaines pour déterminer le pardon.

    Tout bien considéré, M. Mnuchin devrait être la bonne formule pour UN AUTRE employeur qu'un contribuable indépendant ou un propriétaire unique. Prenez la somme de:

  • Salaires et traitements bruts versés aux salariés – hors entrepreneurs indépendants – pour toute l'année 2019. Ce montant, et uniquement ce montant, devrait être limité à 100 000 $ par salarié,
  • paiement des pourboires en espèces ou équivalent
  • le paiement des congés annuels, parentaux, familiaux, médicaux ou de maladie;
  • compensation pour licenciement ou divorce;
  • paiement requis pour la prestation de soins de santé collectifs, y compris les primes d'assurance;
  • le paiement de toute prestation de retraite; et
  • paiement de la taxe nationale ou locale sur la rémunération des salariés.
  • Ensuite, diminuez ce montant de tout montant versé à un employé dont la résidence principale est en dehors des États-Unis. Prenez ce montant net, divisez-le par 12 et multipliez-le par 2,5. Prêt et prêt.

    calculatrice

    Nitti

    Une fois que l'entreprise a emprunté ses 313 750 $, elle peut commencer à dépenser pour la paie, les intérêts hypothécaires, le loyer et les services publics. Ensuite, pour déterminer le montant des coûts éligibles à la remise au cours de la période de 8 semaines suivant la souscription du prêt, la banque doit exclure toute retenue à la source et tout impôt sur les salaires payés pendant cette période, ainsi que tout congé familial ou maladie qualifié. laisser derrière.

    Alors Steven, si vous pouviez obtenir cette formule auprès des banques, nous commencerons bien. Ensuite, nous pourrons nous revoir la semaine prochaine et recommencer pour les propriétaires individuels et les travailleurs indépendants.

    Cordialement,

    Des milliers d'emprunteurs, de conseillers commerciaux et de banques frustrés